ESG 投资的快速增长，带来了ESG 评级需求的持续攀升。
但是，ESG 评级市场存在评级质量不高、信息透明度差等方面的问题，降低了社会对ESG 评级的信任，也会扰动金融市场。
为此，全球逐步加强ESG 评级监管，日本、印度已制定监管制度，欧盟、英国、新加坡等经济体正在推进监管体系建设，促进ESG 评级市场健康发展。
PART01
ESG评级的作用及问题
ESG 评级是对某一主体、金融工具或者发行人面临的ESG 风险或者机遇的评估， 通常也被称为ESG 评分、ESG 评估。
一、ESG 评级的作用
1. 支持投资决策
在投资前期，ESG 评级作为评判发行人或者被投资企业经营状况的重要依据，有重点地开展尽职调查；在投资决策阶段，ESG 评级作为重要的资产估值依据，结合财务信息获得资产的最终估值；在投资后期，金融机构仍需要关注发行人或者被投资企业ESG 评级表现，发挥积极所有者作用，提升企业可持续发展水平； 汇总投资组合整体ESG 评级水平，与投资基准比较，并向投资者披露投资组合ESG 表现报告。
2. 辅助产品设计
设计ESG 指数产品时，金融机构会在母指数中直接剔除部分低ESG 评级股票或债券，在剩余标的中优选ESG 评级靠前的投资标的，最终形成ESG 指数；ESG 评级也是重要的投资因子， 部分量化投资会依据ESG 评级变动情况， 设计投资策略；可持续发展挂钩贷款或债券的重要挂钩绩效指标为企业ESG评级，当ESG 评级上升时，会受到下调利率等激励， 以此促进企业注重可持续经营。
3. 促进企业改善经营管理
ESG 评级是对企业环境、社会和公司治理表现的综合评价，是金融机构为企业提供投融资服务时的重要参考因素，也是利益相关方与企业沟通的重要依据，有利于增强外部监督。因此， 企业会非常关注自身ESG 表现，低ESG 评级企业会有针对性地改善自身经营管理表现， 努力弥补薄弱环节，提升ESG 评级水平。
4. 有效管理品牌形象
良好的ESG 评级成为企业或者金融机构品牌形象的重要代表。企业主动对外发布ESG 报告以及各类机构给出的ESG 评级，向社会宣传自身在可持续经营管理方面的良好表现和积极作为，有利于吸引客户或者投资者与自身合作， 进一步提升品牌市场影响力。
二、ESG 评级的问题
1. 评级方法不成熟
联合国2004 年提出ESG 理念，ESG 评级发展时间仅20年左右，相较发展百余年的信用评级，ESG 理念内涵仍不清晰，特别是对气候变化、生物多样性等方面的研究仍处于深化阶段，评级数据来源有限，评价维度缺乏统一标准， ESG 评级方法论还不成熟。
2. 评级透明度不高
ESG 评级机构没有很好地披露评级方法，即使已披露的机构， 披露内容也较粗略，主要展示了评级理念和基本方法，较少涉及行业层面的具体评级方法和参数设置信息，没有说明评级关键假设和不足，使用者很难准确了解评级内涵。全球指数行业协会2023 年的调研数据显示，受访资产管理机构认为ESG 评级不透明度较高， 其中44%的受访者认为评级模型参数不透明， 39% 的受访者认为ESG 定义和范围不透明， 还有35% 的受访者认为数据来源不透明。
3. 评级结果存在较大差异
与信用评级结果高度一致性不同，受到ESG 评级理念、指标使用以及模型系数不同等因素影响， 同一企业获得的各ESG 评级机构的评级结果有很大差异。统计数据显示，各主要评级机构之间的相关系数平均为0.33，远低于主要信用评级机构0.95 以上的相关系数。
PART02
ESG评级监管的方向和目标
ESG 评级市场突出的问题使政府干预成为必然要求。
欧盟证券与市场管理局（ESMA）2022 年调研数据显示，83%的受访实体企业认为需要通过立法解决ESG 评级市场面临的发展问题，95% 的受访者认为应该对评级机构制定最低信息披露要求。
ESG 评级监管体系建设尚处于探索阶段，如何构建科学而有效的监管体系成为全球面临的共同课题。ESG 评级与信用评级较为相似，可以借鉴其监管思路，同时也需要结合ESG 评级的特点，设计好监管目的、监管对象、监管内容等核心要素，平衡监管成本和收益，促进各类评级机构良性竞争，实现最佳的监管效果。
此外，ESG 评级市场仍处于培育阶段，政府需要跟随市场发展变化，持续优化监管举措。
1. 监管目的
监管目的决定了监管举措，从现阶段看， 重点是解决ESG 评级信息不透明和利益冲突问题，提高评级质量，这与信用评级监管目标有很大的相似性。至于统一ESG 评级方法等方面，会约束评级机构创新发展，不是当前ESG 评级监管的重要目标。
从透明度方面来看，主要是将ESG 评级的“黑箱”打开，让使用者了解评级理念、数据来源、评级方法等重要方面，方便评估ESG 评级是否适用于自身或者是否对投资有帮助；了解评级流程、评级质量管控等过程， 方便评估ESG 评级结果的质量水平。当然， 这也需要考虑评级方法本身具有商业秘密属性，在披露内容详细程度上要有所斟酌。
从利益冲突方面看，主要是限制可能影响ESG 评级结果公正性和可信度的行为， 这些行为包括为被评级主体提供ESG 咨询服务、持有被评级主体较高比例股份等情况。ESG 评级机构要制定相关政策制度，充分识别、管理内部利益冲突问题。
2. 监管对象
ESG 评级监管对象为ESG 评级机构， 但是不一定要将所有ESG 评级机构都纳入监管范围，要根据情况有所区分。
第一，要将商业目的的ESG 评级与自用目的的ESG 评级区分开来。部分金融机构为了加强ESG 投资能力，在内部建立ESG 评级体系，降低对第三方评级的依赖。此类评级不对外发布，也不影响其他金融机构决策，一般不属于监管范畴。
第二，要将ESG 评级与信用评级涉及的ESG 评价区分开来。随着可持续发展风险的突出，部分信用评级机构在信用评价过程中也会进行ESG 分析和评估， 信用评级机构已接受较严格的监管，不用再接受ESG 评级监管，可避免重复监管。
第三，要将监管范围的ESG 评级机构和非监管范围内的评级机构区分开来。全球ESG 评级机构数量很多，但是并不是所有的机构都要纳入特定国家或地区的监管范畴，通常与本国或地区使用者发生业务关系的评级机构才是监管对象，包括境内机构和境外机构。其他与本国机构未有业务往来的评级机构一般不在本国或地区监管范围内。
3. 监管内容
ESG 评级的监管内容与其目标直接相关，主要包括ESG 评级方法信息披露、利益冲突解决机制等方面。
2021 年，国际证监会组织（IOSCO）为全球政府部门提供了ESG 评级监管方向建议，主要包括要求ESG 评级机构识别、披露以及解决利益冲突问题，披露评级数据来源、评级方法以及所使用评价指标，建立内部的书面评级政策及内部管控体系，设置解决投诉的内部机制和政策等内容。
IOSCO 的监管政策建议成为各国ESG 评级监管政策和立法的重要参考， 特别是实行行业自律监管模式的国家或地区均以此为基础，继续完善和细化相关要求。
PART03
ESG评级监管实践比较分析
本部分将以日本、印度、欧盟的监管政策和自律守则为参照，比较全球ESG 评级监管的相同和差异之处。
1. 监管形式
以日本为代表的国家或地区采用行业自律模式，实行不遵守就解释的要求，评级机构若遵守该守则，需要在网站披露执行情况，并告知日本金融办公厅； 此外，ESG 评级机构可以选择遵守部分原则， 但是需要解释其中原因。以印度为代表的国家或地区采用授权监管模式，所有机构执行统一要求。
比较来看，各国采用的监管形式有所差别，考虑到监管的效果，比照信用评级的监管路径，未来授权监管可能成为重要趋势，新加坡在其规划中表示短期实行行业自律模式，中长期寻求建立相关监管政策。
2.监管对象
一般而言，各国家或地区主要监管在本国或地区经营的ESG 评级机构。
日本金融厅倡导，不论营利性组织还是非营利性组织，任何在日本从事ESG 评级或者为投资决策提供ESG 评级服务的机构都要遵守行业守则。
印度要求监管对象为在印度从事ESG 评级且服务对象也在印度的机构，或者未在印度具体经营，但是针对印度金融资产开展评级且服务对象为印度机构的机构。
欧盟监管政策适用于在欧盟运营的ESG 评级机构；海外ESG 评级机构想要在欧盟经营ESG 评级业务，需要在第三国获得授权经营ESG 评级业务，且遵守与欧盟等效的监管约束，有利于与其他国家或地区ESG 评级监管的协调和衔接。在部分情况下，欧盟豁免了部分机构，诸如金融机构开发内部ESG评级并用于内部目的、第二方对可持续发展债券的意见、公共机构部门制定的ESG 评级等。
比较来看，印度的监管对象范畴更广泛，欧盟为加强国际监管协调做好了准备。
3.市场准入
印度和欧盟要求ESG 评级机构申请授权后，经允许才能经营ESG 评级业务。二者均要求评级机构提供股权结构、内控体系、评级业务等相关信息，由监管部门审查申请资料后决定是否授予注册资格；获得注册后，股东结构等变动情况要提前向监管部门申请获得许可。
ESMA 将集中负责欧盟全域ESG 评级机构的监管，未来将会制定更加详细的准入审查具体操作技术标准。
印度在准入监管环节要求申请人提供涵盖评级机构目标客户、目标收入、实现盈亏的时间等信息在内的商业计划书、不超范围经营的声明书、最低净资产（net worth） 等材料。印度将申请机构划分为两类，并提出了不同的最低要求。
总体看，欧盟准入要求有待ESMA 进一步明确； 印度监管准入要求相对清晰，而且实行了规模、业务范围差异化监管要求，有利于降低中小机构合规压力。
4.监管内容
参照IOSCO 有关ESG 评级机构监管的建议，各国家或地区监管政策主要围绕这些方面展开，特别是日本等开展自律监管的国家或地区，基本上对标IOSCO 监管建议。
第一，透明度方面，印度要求披露ESG 评级方法和过程、评级方法变化、评级迁移情况、收费模式以及评级是否征求客户意见；欧盟采用了不同层次的披露要求，针对一般公众主要披露评级方法、评级范围、评级收费标准等信息，针对客户和使用者要进一步披露评级科学依据和假设、方法论存在的缺陷、数据质量控制等方面的内容，便于客户了解和使用评级结果。
第二，独立性方面，一般要求评级机构制定政策和内控流程解决利益冲突问题，欧盟要求更为严格，评级机构不得向投资者或者企业提供咨询服务、制定基准等业务，全面解决来自ESG 评级提供商本身、股东、经理、评级分析师、员工等方面的潜在利益冲突。
第三，内控管理方面，通常要求ESG 评级机构配备与业务发展相匹配的制度、人力资源、信息系统等资源，定期回顾和核查ESG评级方法，保守业务过程中获得的非公开信息。此外，欧盟要求建立投诉流程，在合理时间内将投诉结果告知投诉人；不得外包重要运营职能。印度要求设立合规总监，直接向监管部门报告所了解的任何违规事项；日本建议ESG 评级机构加强与企业的互动和沟通。
总体来看，日本、印度和欧盟在信息披露、独立性和内控体系建设等方面的要求略有差别，这些差异仍需要在未来的执行过程中评估实施效果。
PART04
启示
全球ESG 评级仍在快速发展过程中， 相关监管政策体系处于初步构建阶段，很多国家监管政策仍处于空白。就我国而言， ESG 评级机构日渐增多，既有外资机构，也有本土机构，还有很多机构正在加快布局国内市场。政府部门在推动行业良好发展的同时，需要借鉴国际经验，加强市场风险研判， 适时建立监管政策。
1. 推动ESG 评级创新发展
ESG 评级是可持续投资必不可少的支撑，我国应重视推动行业创新发展。
其一，强化企业ESG 信息披露，探索建立统一的ESG 数据平台， 丰富评级数据来源，夯实评级基础。
其二， 建立跨部门合作平台，联合金融机构、学者等力量，加强环境、社会以及公司治理等关键议题的研究，构建符合我国国情的评价指标体系，促进行业持续形成共识和统一标准。
其三，鼓励金融机构建立内部ESG 评级体系，降低对外部ESG 评级的依赖，或者加强外部评级的核验，降低ESG评级监管依赖。
2. 重视ESG 评级机构行为关注
国内外ESG评级市场发展既有共性之处，也有一定差异。总体来说，在缺乏有效约束的情况下，ESG 评级机构内部治理、评级质量、利益冲突等问题难以有效解决，可能冲击金融市场稳定性。我国监管部门需持续加强ESG 评级机构市场关注，跟踪评级机构行为，获得使用方的反馈意见，研判市场风险状况并采取一定干预措施。
3. 探索构建监管体系
建立ESG 评级监管体系没有放之四海皆准的原则，需要根据自身情况选择监管方式、准入要求、监管内容。不过，也需要看到监管方式由行业自律走向授权监管趋势成为必然。从我国ESG 评级市场发展程度等因素出发，我国可探索先建立行业自律守则，再探索构建监管法律制度，循序渐进完善市场规则。
4. 加强国际政策协调
很多ESG 评级机构属于国际性企业，各国开展ESG 评级监管需要增强彼此协调性，降低政策冲突， 为评级机构跨国经营提供便利。我国可以根据IOSCO 的建议框架，加强国际监管协调力度，与其他国家或地区建立互相认可的监管制度，降低海外ESG 评级机构在我国展业的合规成本。
